税收助力A集团股权调整分步走
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案例介绍
A集团公司属于房地产开发企业，前期发展及扩张较快，为了配合企业发展，成立了很多个跟业务链条相关的公司，比如建筑材料公司，装修公司，物业公司等。但是因为战略管理意识没有跟上企业发展步伐，成立的各个公司层次混乱，存在上下游职能交错的情况，并且不利于形成规模效应、对外业绩披露和资金融通等。其中，物业板块的问题更加突出。随着业主服务体验意识的增强，后期物业管理显得尤为重要，物业服务做得好，无疑对房产销售是一个利好。因此A集团希望调整集团物业板块架构，为后期发展做准备。调整前后的股权架构如下图所示：
调整前股权架构
调整后股权架构
以上各个公司中，只有G物业公司存在评估增值的资产，比如房产和土地使用权。架构调整后，由F物业公司作为物业管理平台，综合进行物业管理，C、D、G物业公司作为实际运营方，如果物业板块需要投融资，均由F公司作为主体进行，同时对于物业管理存在的问题，比如业主投诉、物业服务调整等均由F公司整体负责，以方便进行集中管理，降低管理成本。
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涉税分析
其实该股权架构调整主要涉及B房开公司板块和C物业公司板块两个链条，以下我们将分别从两个板块进行分析：
B房开公司板块
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步骤一
D物业公司划转10%E公司的股权
给B房开公司
可能涉及企业所得税和印花税，若选择使用特殊性税务处理方式，可暂不需要申报缴纳企业所得税。但是划转后12个月内，B房开公司和D物业公司之间100%控股的母子公司结构不能发生变化。
步骤二
E公司划转30%F物业公司的股权
给B房开公司
涉税情况同步骤一，划转后12个月内，B房开公司和E公司之间100%控股的母子公司结构不能发生变化。
步骤三
B房开公司将D物业公司100%股权
划转给F物业公司
涉税情况同步骤一，但是该步骤需要在步骤一，即D物业公司划转10%E公司的股权给B房开公司满12个月之后再进行。
C物业公司板块
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步骤一
G物业公司对C物业公司的10%股权撤资
该撤资行为可能涉及企业所得税，因C物业公司不存在评估增值的资产，因此G物业公司以账面净值撤回投资，假设收回投资1200万，其中初始投资为200万元，C物业公司累计未分配利润和盈余公积的10%比例金额为1000万元，初始投资200万元为投资收回不缴纳企业所得税，1000万元为股息所得，可以享受免税优惠，因此，G物业按照账面净值撤资，不需要申报缴纳企业所得税。
步骤二
C物业公司将G物业公司100%股权
划转至B房开公司
本步骤下，C物业公司将G物业公司100%股权划转至B房开公司，可能涉及企业所得税和印花税。若该过程选择使用特殊性税务处理方式，暂不需要申报缴纳企业所得税。但是划转行为发生后12个月内，C物业公司和A公司之间100%控股的母子公司结构不能发生变化。
步骤三
A公司将C物业公司100%股权
划转至B房开公司
步骤二的划转行为发生12个月后，可进行该步骤的操作。该过程若运用特殊性税务处理模式，暂不需要缴纳企业所得税，只涉及印花税。该划转行为发生后12个月内，A公司和B房开公司的母子公司架构不能发生变化。
步骤四
B房开公司将其持有的C物业公司和G物业
公司100%股权划转至F物业公司
本步骤下，可能涉及企业所得税和印花税，以上划转，若运用特殊性税务处理模式，暂不需要缴纳企业所得税，只涉及印花税。该划转行为发生后12个月内，B房开公司和F物业公司的母子公司架构不能发生变化。
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小必总结
通过以上（一）B房开公司板块和（二）C物业公司板块的调整，股权架构变更为F物业公司持有C、D、G三个物业公司100%股权的架构。整体架构调整过程中，主要使用了划转的方式进行，根据以上案例，您是否get到了划转过程中节税的关键点呢？让我们来总结一下吧：
① 划转前一定要保证符合特殊性税务处理的相关前提条件，比如合理的商业目的、100%控股的内部关系、划入方和划出方均不能按照公允价值确认所得等。
② 划转完成后，一定要注意12个月的限制条件，否则可能前功尽弃，比如本案例中D公司划转E公司股权给B公司12个月后，B公司才能再划转D公司股权给F公司等。
③ 对于股权划转涉及的印花税，一般实务处理中，存在按照划转资产（股权）的账面净值或评估价值两种征税方式，所以实际操作过程中，需要与当地主管税务机关沟通确定。
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